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M&A実務の用語一覧（全103語）
M&A実務は、M&Aを検討してから成約・クロージングに至るまでの過程で必要となる、手続き、契約、調査、取引の枠組み（スキーム）、価格や条件の考え方などに関する用語をまとめたカテゴリーです。
各用語のカードには、解説ページの冒頭部分を載せています。気になる用語を選ぶと、定義や実務上のポイントを詳しく確認できます。
M&A実務の用語（五十音順）
5%ルールぱーせんとるーる5%ルールとは、上場会社等の株券等について、株券等保有割合（保有者と共同保有者の保有株券等を合算した割合）が5%を超えた保有者（大量保有者）に対し、大量保有報告書の提出を義務付ける制度をいいます。5%ルールについて読む →100％減資ひゃくぱーせんとげんし100%減資とは、会社が発行済株式の全部（100%）を取得したうえで消却し、既存株主の株式をすべて入れ替える手法をいいます。100％減資について読む →DESでっと・えくいてぃ・すわっぷDES（デット・エクイティ・スワップ、Debt Equity Swap）とは、企業の債務（Debt）を株主資本（Equity）と交換する手法をいいます。DESについて読む →EBITDAいーびっだEBITDAとは、利払い前・税引き前・減価償却前利益（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization）のことをいい、税引前利益に支払利息と減価償却費を加算して算出される、企業の収益力を示す指標です。EBITDAについて読む →FAふぃなんしゃる・あどばいざーFA（フィナンシャル・アドバイザー）とは、M&Aにおいて、譲り渡し側または譲り受け側の一方との契約に基づいて、マッチング支援等を行う支援機関をいいます。FAについて読む →In-inいんいんIn-in（いんいん）とは、日本企業同士による国内M&Aをいいます。In-inについて読む →In-outいんあうとIn-out（いんあうと）とは、日本企業が海外企業を買収する形態のM&Aをいい、アウトバウンドM&Aとも呼ばれます。In-outについて読む →LBOればれっじど・ばいあうとLBO（レバレッジド・バイアウト）とは、借入金（レバレッジ）を活用して企業や事業を買収するM&A手法の総称です。LBOについて読む →M&Aえむ・あんど・えーM&Aとは、「Mergers（合併）and Acquisitions（買収）」の略称であるが、我が国では広く、会社法の定める組織再編（合併や会社分割）に加え、株式譲渡や事業譲渡を含む、各種手法による事業の引継ぎ（譲り渡し・譲り受け）をいう（中小M&Aガイドライン16頁）。M&Aについて読む →M&Aブティックえむ・あんど・えーぶてぃっくM&Aブティックとは、M&Aに関するアドバイザリー業務を専門的に手がける会社を指す、実務上の呼称です。M&Aブティックについて読む →M&A仲介えむあんどえーちゅうかいM&A仲介（仲介者）とは、M&Aにおいて、譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいい、一部のM&A専門業者がこれに該当する。M&A仲介について読む →MBIえむ・びー・あいMBI（エム・ビー・アイ、Management Buy-In：マネジメント・バイイン）とは、一般に、対象会社の外部から経営者・経営チームが入り、買収後の経営を担う形態を指して用いられる、M&A実務上の呼称です。MBIについて読む →MBOえむ・びー・おーMBO（エム・ビー・オー、Management Buyout：マネジメント・バイアウト）とは、会社の経営陣が、自己資金のほか、必要に応じて投資ファンドからの出資や金融機関からの借入れなどを活用して、自社の株式や特定の事業部門を買い取る手法をいいます。MBOについて読む →NDAえぬ・でぃー・えーNDAとは、Non-Disclosure Agreement（秘密保持契約）の略称で、M&Aの検討・交渉の過程で開示される非公開の情報について、情報を受け取る側が秘密を守る義務などを定める契約をいいます。NDAについて読む →Out-inあうといんOut-in（あうといん）とは、海外企業が日本企業を買収する形態のM&Aをいい、インバウンドM&Aとも呼ばれます。Out-inについて読む →PMIぴー・えむ・あいPMI（Post Merger Integration／ポスト・マージャー・インテグレーション）とは、M&A成立後に行う統合作業のことをいい、M&Aの目的を実現し、統合の効果（いわゆるシナジー効果）を最大化するために必要なものです。PMIについて読む →SPCえす・ぴー・しーSPCとは、特別目的会社とも呼ばれ、金融機関や事業会社などが資産の流動化や証券化を利用する目的で設立された会社…SPCについて読む →TOBてぃー・おー・びーTOBとは、株式公開買付け（かぶしきこうかいかいつけ）を意味し、買付け期間・買取り株数・価格等を公告した上で、不特定かつ多数の者に対し株券等の買付け等の申込みまたは売付け等の申込みの勧誘を行い、取引所金融商品市場外で株券等を買い集める制度をいいます（金融商品取引法27条の2第6項）。TOBについて読む →アドバイザーあどばいざーアドバイザーとは、M&Aにおいて、譲り渡し側や譲り受け側に対し、相手先の探索や手続の進行などについて助言・支援を行う会社や専門家を指して、実務上用いられる呼称の一つです。アドバイザーについて読む →アドバイザリー契約あどばいざりーけいやくアドバイザリー契約とは、M&Aにおいて、譲り渡し側や譲り受け側が、仲介者やFA（フィナンシャル・アドバイザー）等の支援機関にM&Aの支援を依頼する際に締結する契約の呼称の一つです。アドバイザリー契約について読む →意見表明報告書いけんひょうめいほうこくしょ意見表明報告書とは、公開買付け（TOB）を行う場合に買収される会社の経営陣が金融商品取引法の定めに従い内閣総理…意見表明報告書について読む →営業譲渡えいぎょうじょうと営業譲渡とは、事業譲渡とほぼ同義語として使用される用語です。営業譲渡について読む →エグジットえぐじっとエグジット（EXIT）とは、スタートアップなどに出資した投資家や創業者が、保有する株式を売却するなどして現金化し、投資資金を回収する手段やその機会をいう。エグジットについて読む →エグゼキューションえぐぜきゅーしょんエグゼキューション（Execution）とは、M&Aの実務で、案件の発掘や提案（オリジネーション）に続き、交渉・調査・契約の締結を経てクロージングに至るまでの一連の手続を実行し、管理する業務をいいます。エグゼキューションについて読む →エスクローえすくろーエスクローとは、エスクロと読む場合もあり、商取引の決済に際して、中立な第三者を通じて決済を行うことにより、安全…エスクローについて読む →オークション方式おーくしょんほうしきオークション方式とは、証券取引所における一般的な取引手法で株式などの売買に用いられ、 投資家の注文を時間優先・…オークション方式について読む →オプションおぷしょんオプションとは、 元々は、物やサービスを購入するとき、標準仕様ではなく客の選択によって購入を決めることのできる…オプションについて読む →会社分割かいしゃぶんかつ会社分割とは、株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる組織再編の手法をいいます。会社分割について読む →カウンター・テンダーかうんたー・てんだーカウンター・テンダーとは、TOB（株式公開買付）によって企業買収をかけられた企業が、防衛のため相手企業に対して…カウンター・テンダーについて読む →株式公開買付けかぶしきこうかいかいつけ株式公開買付けとは、「TOB（Take-Over Bid）」とも呼ばれる、ある株式会社の株式等を「買付け期間・…株式公開買付けについて読む →株式交換かぶしきこうかん株式交換とは、株式会社がその発行済株式の全部を他の株式会社又は合同会社に取得させる組織再編行為をいい、既存の会社同士の間で完全親子会社関係を作り出す手法です（会社法2条31号）。株式交換について読む →株式譲渡かぶしきじょうと株式譲渡とは、M&Aにおける企業買収の手法の一つで、株式の売却によって対象会社の支配権を移転することにより、M&Aの目的を果たす方法をいいます。株式譲渡について読む →株主間協定かぶぬしかんきょうてい株主間協定とは、複数の株主間である一定事項に関して取り決めることをいいます。株主間協定について読む →簡易組織再編かんいそしきさいへん簡易組織再編とは、合併・会社分割・事業譲渡（営業譲渡）などの組織再編行為のうち、承継する財産や対価として交付す…簡易組織再編について読む →企業概要書きぎょうがいようしょ企業概要書とは、M&Aにおいて、譲り渡し側が、秘密保持契約を締結した後に、譲り受け側に対して提示する、譲り渡し側についての具体的な情報（実名や事業・財務に関する一般的な情報）が記載された資料をいいます。企業概要書について読む →基本合意書きほんごういしょ基本合意書とは、M&Aにおいて譲渡側が特定の譲受側に交渉相手を絞り込んだ段階で、その時点における両者の了解事項を確認するために取り交わす書面をいい、LOI（Letter of Intent）やMOU（Memorandum of Understanding）と呼ばれることもあります。基本合意書について読む →救済型M&Aきゅうさいがたえむあんどえー救済型M&Aとは、経営不振となり破綻する可能性が高まっている企業に対して、資本参加により経営権を譲りう…救済型M&Aについて読む →業務提携ぎょうむていけい業務提携とは、複数の企業が相互に独立性を保ちながら、研究開発・購買・製造・販売などについて協力しあうことをいい…業務提携について読む →キラービーきらーびーキラービーとは、敵対的買収において対象となっている買収される側の企業を援護する勢力のことを指します。キラービーについて読む →クラウンジュエルくらうんじゅえるクラウンジュエルとは、敵対的買収において買収をされる側の対抗措置の一つで、対象会社が自社で最も魅力的な事業部門…クラウンジュエルについて読む →グリーンメールぐりーんめーるグリーンメールとは、敵対的買収を仕掛けるとみせかけて、実は経営支配を目的とせず投資利益獲得目的で、対象となる上…グリーンメールについて読む →クロージングくろーじんぐクロージング（Closing）とは、M&Aにおいて、株式等の譲渡や譲渡対価の支払を行う最終段階（決済）をいいます。クロージングについて読む →クロスボーダーくろすぼーだークロスボーダーとは、国境を越えるM&A取引のことをいいます。クロスボーダーについて読む →経営承継法けいえいしょうけいほう経営承継法とは、「中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律」のことをいいます。経営承継法について読む →公開買付届出書こうかいかいつけとどけでしょ公開買付届出書とは、金融商品取引法第27条の3第2項において、株式等の公開買付開始公告を行った者が、その公告を…公開買付届出書について読む →ゴーイングプライベートごーいんぐぷらいべーとゴーイングプライベートとは、上場企業が積極的に非上場企業化を目指すことをいいます。ゴーイングプライベートについて読む →ゴールデンパラシュートごーるでんぱらしゅーとゴールデンパラシュートとは、買収防衛策のひとつです。ゴールデンパラシュートについて読む →サーチファンドさーちふぁんどサーチファンドとは、経営者を目指す個人（サーチャー）が投資家から資金の提供を受けて中小企業を探索し、買収を通じて自らその会社の経営者として承継する仕組みです。サーチファンドについて読む →財務デューデリジェンスざいむでゅーでりじぇんす財務デューデリジェンス（財務DD）とは、M&Aに際して、譲り渡し側（売り手）の事業実態を財務面から調査し、対象企業が抱えるリスク要因を把握する調査をいいます。財務デューデリジェンスについて読む →サンセット条項さんせっとじょうこうサンセット条項とは、買収防衛策の文脈では、防衛策の継続について定期的に株主総会の承認を確保する条項をいう。サンセット条項について読む →シェル・カンパニーしぇるかんぱにーシェル・カンパニーとは、M&Aによる企業買収を目的として設立される実体のない会社、いわゆるペーパーカン…シェル・カンパニーについて読む →シナジーバイヤーしなじーばいやーシナジーバイヤーとは、M&Aにおいて現状の自社の事業の強化や事業の拡大にとって相乗効果（シナジー）があ…シナジーバイヤーについて読む →シャークリペラントしゃーくりぺらんとシャークリペラントとは、鮫よけが元々の意味です。シャークリペラントについて読む →ジューイッシュ・デンティストじゅーいっしゅ・でんてぃすとジューイッシュ・デンティストとは、敵対的買収防衛策としての買収の対象企業側からのネガティブキャンペーンです。ジューイッシュ・デンティストについて読む →ショーストッパーしょーすとっぱーショーストッパーとは、敵対的買収を仕掛けられた企業が買収行為の法律的問題点を見つけ出すことにより買収を阻止しよ…ショーストッパーについて読む →信託型ライツプランしんたくがたらいつぷらん信託型ライツプランとは、敵対的買収の対抗策の一種であり、敵対的買収者が現れた場合にその敵対的買収者を除く株主全…信託型ライツプランについて読む →スーイサイド・ピルすーいさいど・ぴるスーイサイド・ピルとは、敵対的買収防衛策のひとつで敵対的買収を行うものが一定の議決権割合を取得した時点で、財務…スーイサイド・ピルについて読む →スキームすきーむスキームとは、M&Aにおいて、会社や事業を譲り渡し側から譲り受け側へ引き継ぐために用いる方法（取引の枠組み）をいう。スキームについて読む →スクイーズアウトすくいーずあうとスクイーズアウトとは、対象会社の支配株主が、少数株主（残存株主）から強制的にその保有株式を取得し、対象会社を完全子会社化する手法の総称です。スクイーズアウトについて読む →スタッガードボードすたっがーどぼーどスタッガードボードとは、敵対的買収に対抗する防衛策の一つで、取締役の改選時期をずらし一回の改選で全ての取締役を…スタッガードボードについて読む →ストラクチャーすとらくちゃーストラクチャーとは、M&Aにおいて、買収や譲渡を実行するための取引の枠組みや進め方を指す言葉であり、英語の structure（構造）に由来する。ストラクチャーについて読む →ストラテジックバイヤーすとらてじっくばいやーストラテジックバイヤーとは、経営戦略に基づき、自社にとって何らかの経営上のシナジー効果（相乗効果）の獲得を目的…ストラテジックバイヤーについて読む →スローハンド型買収防衛策すろーはんどがたばいしゅうぼうえいさくスローハンド型買収防衛策とは、買収防衛策の類型の一つで買収対象となった会社の取締役会構成員の交代を一度に行うこ…スローハンド型買収防衛策について読む →成功報酬せいこうほうしゅう成功報酬とは、M&Aの実行支援を依頼した仲介者・ファイナンシャルアドバイザー（FA）に対し、M&Aが成立した場合に支払う手数料をいいます。成功報酬について読む →セラーズバリューせらーずばりゅーセラーズバリューとは、M&Aにおいて売り手側が自社の企業価値として認識している評価額（売却希望価格の基礎となる価値）をいいます。セラーズバリューについて読む →全部取得条項付種類株式ぜんぶしゅとくじょうこうつきしゅるいかぶしき全部取得条項付種類株式とは、種類株式の一つで、株主総会の決議によって当該種類の株式の全部を会社が取得することができる旨の定款の定めがある株式をいいます（会社法108条1項7号）。全部取得条項付種類株式について読む →大量保有報告書たいりょうほゆうほうこくしょ大量保有報告書とは、新規で上場企業の発行済株式総数の5%を超えて取得した場合に提出する報告書のことを言います。大量保有報告書について読む →チェンジオブコントロール条項ちぇんじ・おぶ・こんとろーる・じょうこうチェンジオブコントロール条項とは、ある企業が締結している契約（例えば、賃貸借契約、取引基本契約、フランチャイズ契約等）について、当該企業の株主の異動や支配権の変動等により、当該契約の相手方当事者に解除権が発生すること等を定める条項をいう。チェンジオブコントロール条項について読む →着手金ちゃくしゅきん着手金とは、M&Aの実行支援を依頼する仲介会社・ファイナンシャルアドバイザー（FA）に対し、主に仲介契約・FA契約（アドバイザリー契約）の締結時に支払う手数料をいう。着手金について読む →ディール・メーカーでぃーる・めーかーディール・メーカーとは、M&Aの取引における仕掛人となる仲介者やアドバイザーもしくは買収側企業などのプレーヤーのことを指す呼称です。ディール・メーカーについて読む →ディスクロージャーでぃすくろーじゃーディスクロージャー（Disclosure）とは、企業が株主・投資家・取引先などの利害関係者に対し、財務情報や経営状況等の情報を公開することをいい、「情報開示」とも訳されます。ディスクロージャーについて読む →ティン・パラシュートてぃん・ぱらしゅーとティン・パラシュートとは、敵対的買収に対抗する防衛策の一つで、M&Aにおいて買収ターゲットとなる企業の…ティン・パラシュートについて読む →敵対的買収てきたいてきばいしゅう敵対的買収とは、買収者が対象会社の取締役会など経営陣の同意を得ないまま、株式公開買付け（TOB）などの方法により対象会社の株式を取得し、経営権の取得を目指す買収をいいます。敵対的買収について読む →デッドハンド型防衛策でっどはんどがたぼうえいさくデッドハンド型防衛策とは、買収対象となった対象会社の取締役会構成員の過半数を交替させても、なお防衛策の廃止また…デッドハンド型防衛策について読む →デューデリジェンスでゅーでりじぇんすデューデリジェンス（Due Diligence、DD）とは、M&A取引において、買収対象企業の財務・法務・税務・事業内容などの状況を、買収実行前に詳細に調査することをいいます。デューデリジェンスについて読む →トップミーティングとっぷみーてぃんぐトップミーティングとは、M&A交渉の手順のひとつで売手側の社長と買手側の社長が面談をすることをいいます…トップミーティングについて読む →内部統制ないぶとうせい内部統制とは、企業が効果的な運営を図るために、業務に組み込まれ実行される仕組みのことです。内部統制について読む →入札方式にゅうさつほうしき入札方式とは、M&A取引において、ある案件に対して買収を希望する複数の会社が入札を行い、最良の条件を提…入札方式について読む →ネームクリアねーむくりあネームクリアとは、ノンネームシートを見て関心を示した買い手候補企業に対し、譲渡を希望する企業の実名（社名）を開示することをいいます。ネームクリアについて読む →ノーショップ条項のーしょっぷじょうこうノーショップ条項とは、M&Aの基本合意書や最終契約書において、売り手側による他の買収候補者への勧誘や交渉などを一定の範囲で制限する条項をいいます。ノーショップ条項について読む →ノートーク条項のーとーくじょうこうノートーク条項（No-talk Provisions）とは、M&Aの基本合意書（LOI）や意向表明書等に定められる取引保護条項（Deal Protection Measure）の一つで、一定期間、対象会社が第三者との間で買収に関する協議・交渉を行うこと、および未公開の重要情報を提供することを禁止する取り決めをいいます。ノートーク条項について読む →ノンネームシートのんねーむしーとノンネームシートとは、譲渡を希望する企業の業種・地域・売上規模などを、当該企業が特定されないように要約した企業情報のことをいい、「ティーザー」とも呼ばれます。ノンネームシートについて読む →バーチャルデータルームばーちゃるでーたるーむバーチャルデータルーム（VDR）とは、M&Aのデューデリジェンスなどで必要となる財務資料や契約書、事業計画といった機密性の高い情報を、インターネット上で安全に共有・管理するためのクラウド型サービスです。バーチャルデータルームについて読む →パールハーバーファイルぱーるはーばーふぁいるパールハーバーファイルとは、敵対的買収の対象にされることを想定して企業があらかじめ作成しておく行動マニュアルの…パールハーバーファイルについて読む →買収監査ばいしゅうかんさ買収監査とは、M&A取引に際して行われる買収対象企業の調査のことで、一般には「デューデリジェンス」と呼…買収監査について読む →買収ファンドばいしゅうふぁんど投資家から資金を集めて企業を買収し、企業価値の向上を図り、事業会社等への売却（トレードセール）や株式上場（IPO）等を通じて投資資金を回収することを目的とするファンドを、買収ファンドといいます。買収ファンドについて読む →バイヤーズバリューばいやーずばりゅーバイヤーズバリューとは、企業又は事業の譲渡を行っている売り手となる企業又は事業が、買い手にとってどれほどの価値…バイヤーズバリューについて読む →パックマンディフェンスぱっくまんでぃふぇんすパックマンディフェンスとは、敵対的買収に対抗する防衛策の一つで、買収を仕掛けられた企業が買収を仕掛けた企業に対…パックマンディフェンスについて読む →ビジネスデューデリジェンスびじねすでゅーでりじぇんすビジネスデューデリジェンスとは、M&Aにおけるデューデリジェンスの一つで、管理会計や定性的情報、識者イ…ビジネスデューデリジェンスについて読む →ファインディングふぁいんでぃんぐファインディングとは、M&Aにおいて買収を検討する企業（買い手）が、シナジーが見込める相手先候補を能動的に探索・発掘することをいいます。ファインディングについて読む →フィナンシャル・バイヤーふぇいなんしゃる・ばいやーフィナンシャル・バイヤーとは、事業上の関連性がなく単に対象会社の解散価値や株価の割安度合いに注目して投資をする…フィナンシャル・バイヤーについて読む →プロキシーファイトぷろきしーふぁいとプロキシーファイトとは、委任状争奪戦のことで株主が株主総会において自らの株主提案を可決させるため、議決権行使に…プロキシーファイトについて読む →ポイズンピルぽいずんぴるポイズンピルとは、敵対的買収防衛策の一つで、敵対的買収者が現れ一定比率の株式を買い占めた場合に、買収者以外の株…ポイズンピルについて読む →法務デューデリジェンスほうむでゅーでりじぇんす法務デューデリジェンス（法務DD）とは、M&Aに際して、対象企業の抱える法的なリスク等について、主に譲り受け側（買い手）が必要に応じて行う調査をいいます（中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」126頁（PDF））。法務デューデリジェンスについて読む →マネジメント・バイアウトまねじめんと・ばいあうとマネジメント・バイアウトとは、M&Aの手法のひとつで会社の経営陣が、金融支援（＝買収をしようとする企業…マネジメント・バイアウトについて読む →友好的買収ゆうこうてきばいしゅう友好的買収とは、M&A取引において、買収対象となった会社の経営陣が同意した上で進められる買収行為のこと…友好的買収について読む →優先交渉権ゆうせんこうしょうけん優先交渉権とは、M&A取引において、ある買い手が他の買い手と比べて優先的に交渉することができる権利です…優先交渉権について読む →ユノカル基準ゆのかるきじゅんユノカル基準とは、経営者側の防衛策が認められるケースの判断する適法基準のひとつで、「敵対的買収が企業経営や効率…ユノカル基準について読む →リテイナーフィーりていなーふぃーリテイナーフィーとは、M&Aの仲介会社・ファイナンシャルアドバイザー（FA）との契約に基づき、契約期間中、月単位等で継続的に支払う報酬をいう。リテイナーフィーについて読む →レーマン方式れーまんほうしきレーマン方式とは、M&Aの仲介者・ファイナンシャルアドバイザー（FA）が受け取る成功報酬の算定手法の一つで、「基準となる価額」を金額の階層に区分し、各階層に該当する部分にその階層の料率（乗じる割合）をそれぞれ乗じた金額を合算して報酬を算定する方式です。レーマン方式について読む →レバレッジド・バイアウトればれっじど・ばいあうとレバレッジド・バイアウトとは、M&Aにおける資金調達の1つの方法で、実際はLBOと呼ぶことの方が多いで…レバレッジド・バイアウトについて読む →ローントゥバリューろーんとぅーばりゅーローントゥバリュー（Loan to Value、LTVと略されることも多い）とは、担保となる資産の評価額に対する借入額の割合をいい、不動産担保融資をはじめとするアセットファイナンスにおいて広く用いられる指標です。ローントゥバリューについて読む →ロングリストろんぐりすとロングリストとは、M&Aにおいて、譲り渡し側がノンネーム・シート（ティーザー）の送付先を選定するにあたり、譲り受け側となり得る候補先についての基礎情報をまとめた一覧表をいう。ロングリストについて読む →
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