サンセット条項とは、買収防衛策の文脈では、防衛策の継続について定期的に株主総会の承認を確保する条項をいう。経済産業省・法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」は、株主総会の承認を得て導入する防衛策について、最新の株主意思をより反映するよう、いわゆるサンセット条項（定期的に株主総会の承認を確保する条項）を採用することが望ましいとしている。

例えば、防衛策に有効期間を定め、期間満了後も防衛策を継続する場合には改めて株主総会の承認を得ることとする定めが、これにあたる。導入時に得た株主の承認を無期限に前提とせず、一定期間ごとに株主の意思を確認し直すことで、株主の意思に基づかないまま防衛策が維持され続けることを防ぐ趣旨がある。

なお、経済産業省は2023年8月31日に「企業買収における行動指針」を策定しており、同指針では、従来の買収防衛策に当たるものを「買収への対応方針」と呼び、それに基づく新株予約権無償割当て等の具体的な行為を「対抗措置」と呼んだうえで、会社の経営支配権に関わる事項については原則として株主の合理的な意思に依拠すべきとしている。同指針と2005年の指針の内容が整合しない部分については、同指針の内容が優先することが想定されている（同指針脚注1）。

ポイズンピル等の買収防衛策は、敵対的買収への対抗手段となる一方で、経営陣の保身に用いられれば株主の利益を損なうおそれがある。サンセット条項は、防衛策の存続を定期的に株主の判断に委ねることで、防衛策の正当性を株主の意思に結び付ける仕組みであり、防衛策の合理性を評価する際の確認項目の一つとなる。

買収を検討する側・される側のいずれにとっても、対象会社の防衛策を確認する際は、防衛策の有無だけでなく、有効期間の定めや、継続に株主総会の承認を要するかどうかといった存続の仕組みもあわせて確認しておくことが重要である。