会社分割とは、株式会社または合同会社が、その事業に関して有する権利義務の全部または一部を、他の会社に承継させる組織再編の手法をいいます。既存の会社に承継させる「吸収分割」と、分割により新たに設立する会社に承継させる「新設分割」の2種類があります（会社法2条29号・30号）。承継の対価として交付される承継会社・新設会社の株式等を分割会社自身が取得する形は、一般に物的分割（分社型分割）と呼ばれます。一方、分割会社の株主に対価を交付する形は人的分割（分割型分割）と呼ばれますが、「物的分割」「人的分割」は法令上の用語ではなく、現行の会社法には人的分割という独立の類型もありません。承継会社・新設会社が株式会社である場合、会社法の下では、分割会社が取得した株式を剰余金の配当等として株主に交付する旨を分割契約・分割計画に定めることで、人的分割と同様の効果を実現します（会社法758条8号・会社法763条1項12号）。なお、法人税法上は分割型分割・分社型分割の区分が用いられています（法人税法2条12号の9・12号の10）。

以下では、分割会社・承継会社・新設会社がいずれも株式会社である場合を前提に説明します。吸収分割では分割会社と承継会社の間で吸収分割契約を締結し（会社法757条）、新設分割では新設分割計画を作成します（会社法762条）。この場合、原則として株主総会の特別決議による吸収分割契約・新設分割計画の承認が必要です（会社法783条1項・会社法795条1項・会社法804条1項、会社法309条2項12号）。ただし、分割会社が承継させる資産の帳簿価額が総資産額の5分の1（定款でこれを下回る割合を定めた場合はその割合）以下である場合（会社法784条2項・会社法805条）や、吸収分割の承継会社が交付する対価等の額が一定規模以下である場合（会社法796条2項）、吸収分割で、承継会社が分割会社の特別支配会社であれば分割会社側の、分割会社が承継会社の特別支配会社であれば承継会社側の承認が不要となる場合（会社法784条1項・会社法796条1項）など、一定の要件を満たすときは株主総会の承認を省略できることがあります。また、原則として、分割後に分割会社へ債務の履行を請求できなくなる分割会社の債権者や、吸収分割の承継会社の債権者は異議を述べることができます。分割会社が取得した株式を剰余金の配当等として株主に交付する旨の定めがある場合は、分割会社の債権者全体が異議を述べることができます。会社は官報公告や、知れている債権者への各別の催告など、会社法所定の債権者保護手続を行う必要があります。官報に加えて定款で定めた日刊新聞紙または電子公告で公告する場合は各別の催告を省略できますが、分割会社の不法行為によって生じた債務の債権者への催告は省略できません（会社法789条・会社法799条・会社法810条）。労働契約の承継については、労働者・労働組合への通知や、一定の労働者による異議の申出などを定めた会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律（労働契約承継法）が適用されます。

税務上は、適格分割に該当しない分割により資産・負債を移転した場合、原則として分割の時の価額（時価）で譲渡したものとして分割会社の所得を計算します（法人税法62条）。一方、一定の要件を満たす「適格分割」（法人税法2条12号の11）に該当する場合は、適格分割型分割では移転する資産・負債を帳簿価額で引き継いだものとして（法人税法62条の2第2項）、適格分社型分割では帳簿価額で譲渡したものとして（法人税法62条の3第1項）扱われ、分割による資産・負債の移転について譲渡損益は生じません。

※個別の取引については弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。

会社分割は、対象会社の一部の事業だけを切り出して譲渡・統合したい場合や、グループ内の再編で広く用いられます。分割の効力が生じると、分割契約・分割計画の定めに従って権利義務が承継会社・新設会社に承継されるため（会社法759条1項、会社法764条1項）、資産・負債・契約ごとに個別の移転手続を行う事業譲渡とは承継の仕組みが異なり、手続の負担を軽減できる場合があります。物的分割で事業を子会社に切り出したうえで、その子会社の株式を買い手に譲渡する「会社分割＋株式譲渡」は、M&Aの代表的なスキームの一つです。

一方で、取引先との契約にチェンジオブコントロール条項や会社分割による承継を制限する定めがある場合は相手方の同意等が必要になることがあり、許認可も種類によって承継の可否や必要な手続が異なります。また、分割会社が承継されない債務の債権者（残存債権者）を害することを知って会社分割をした場合、残存債権者は、承継会社・新設会社に対して承継した財産の価額を限度として債務の履行を請求できます（会社法759条4項・会社法764条4項）。ただし、吸収分割では、承継会社が効力発生時に残存債権者を害することを知らなかった場合には、この請求は認められません（会社法759条4項ただし書）。また、吸収分割・新設分割とも、分割会社が取得した株式を株主に交付する旨の定めがある場合には、この規定は適用されません（会社法759条5項・会社法764条5項）。スキームを検討する段階から、債権者や従業員への影響、税務上の取扱いを確認しておくことが重要です。