M&A仲介（仲介者）とは、M&Aにおいて、譲り渡し側・譲り受け側の双方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいい、一部のM&A専門業者がこれに該当する。業務範囲は個別の支援機関ごとに異なる（中小企業庁「中小M&Aガイドライン（第3版）」（PDF）、17頁）。本用語集では、実務で用いられる「M&A仲介」の呼称とあわせ、中小M&Aガイドラインで用いられる「仲介者」として解説する。

金融機関、士業等専門家やM&Aプラットフォーマーにおいても、仲介者と同様の業務を行う場合は、業務の性質・内容が共通する限りにおいて、仲介者としてガイドラインの適用がある（中小M&Aガイドライン17頁）。また、仲介契約とは、仲介者が譲り渡し側・譲り受け側の双方との間で結ぶ契約をいい、これに基づく業務を仲介業務という（中小M&Aガイドライン17頁）。

これに対し、FA（フィナンシャル・アドバイザー）は、譲り渡し側又は譲り受け側の一方との契約に基づいてマッチング支援等を行う支援機関をいう（中小M&Aガイドライン18頁）。両者の違いは、次のように整理されている。仲介者は、双方と契約を締結し、双方から手数料の支払を受けることが通常である。双方から依頼を受けているため、いずれか一方の利益のみを優先的に取り扱うことはできないものの、双方の意向を一元的に把握し、双方の共通の目的であるM&Aの成立を目指して助言や調整を行う。FAは、一方と契約を締結し、その一方から手数料の支払を受ける。一方当事者のみから依頼を受けているため、依頼者の意向を踏まえ、依頼者にとって有利な条件でのM&Aの成立を目指して助言や調整を行う（中小M&Aガイドライン42頁）。

仲介者の活用例としては、譲り渡し側・譲り受け側が、譲渡額の最大化・最小化等、自社にとって最も有利な条件でM&Aを成立させることだけを重視せず、仲介者が双方とそれぞれ意思疎通を図ることで手続を円滑に進めることを重視する場合が挙げられている（中小M&Aガイドライン42頁）。手数料については、仲介者は双方と契約を締結した上で双方に手数料を請求することが通常であり、着手金・月額報酬・中間金・成功報酬といった体系が例示されるが、金額や体系は各仲介者によって異なる（中小M&Aガイドライン39頁）。

中小M&Aの実務においては、FAよりも仲介者という形態の方が多く用いられているのが現状とされる（中小M&Aガイドライン99頁）。一方で、仲介者は、利益が対立し得る関係にある両当事者から依頼を受けて利害を調整する業務を行うため、一方の利益を優先し、又は一方の利益を害するリスク（利益相反のリスク）があると指摘されている。なお、利益相反が直ちに違法となるものではないとされている（中小M&Aガイドライン98頁）。

このため、仲介者は、利益相反のリスクを最小限とするため、最低限の措置を講じることが必要とされている。例えば、両当事者と仲介契約を締結する仲介者であること（両当事者から手数料を受領することが定められている場合にはその旨）を両当事者に伝えること、バリュエーション（企業価値評価・事業価値評価）やデュー・ディリジェンス（DD）といった、一方当事者の意向を踏まえた内容となりやすい工程に係る結論を決定しないことが挙げられている（中小M&Aガイドライン99頁）。デュー・ディリジェンス（DD）については、仲介者は自ら実施すべきでないとされている。ただし、DDの実施者（譲り受け側が依頼する別の支援機関又は譲り受け側自身）の下で、譲り渡し側における開示資料の整理・作成のサポートやDDの実施スケジュールの調整・管理といった、DDの調査内容の検討や調査を踏まえた評価・判断に直接影響しない範囲で支援することは可能とされる（中小M&Aガイドライン74頁）。さらに、譲り受け側から追加で手数料を取得して便宜を図る行為などの利益相反行為を行わない旨を、仲介契約書に仲介者の義務として定めなければならないとされている（中小M&Aガイドライン99頁）。

依頼を検討する側については、業務形態として仲介業務とFA業務があり、どちらの形態が自身にとって適しているかを検討すべきとされている（中小M&Aガイドライン37頁）。仲介者から支援を受ける場合には、自らが支払う手数料に加え、相手方が支払う手数料の算定基準についても説明を求めることが考えられる（中小M&Aガイドライン71頁）。契約内容のポイントについては、アドバイザリー契約も参照されたい。