100%減資とは、会社が発行済株式の全部（100%）を取得したうえで消却し、既存株主の株式をすべて入れ替える手法をいいます。会社法上は、あらかじめ定款を変更して既存株式に全部取得条項を付したうえで、株主総会の決議によりその全部を会社が取得し（会社法第171条第1項）、取得した自己株式を消却する（同法第178条）方法によって行われます。

全部取得条項付種類株式の内容を定める定款変更（会社法第309条第2項第11号）、および取得の決定（同項第3号）は、いずれも株主総会の特別決議によります。取締役は当該株主総会において、全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明する必要があります（同法第171条第3項）。

実務上は、100%減資により既存株主の株式を取得・消却したうえで、新株発行（増資）によって新たな出資者を募る形で会社再生に用いられることが多く、債務超過に陥った会社の資本構成を立て直す手法の一つとして活用されます。

※全部取得条項付種類株式の導入・取得手続きの詳細、および個別事案への当てはめについては、弁護士等の専門家にご確認ください。

M&Aの場面では、対象会社が過去に100%減資を伴う会社再生（私的整理・民事再生・会社更生等）を経ている場合、旧株主が入れ替わった経緯や、その後の増資・株主構成の変遷をデューデリジェンスで確認する必要があります。

また、事業再生型M&Aのスキームを検討する際には、100%減資と第三者割当増資を組み合わせて資本構成を再構築したうえで譲渡・出資を行う手法が用いられることが重要です。