無議決権株式とは、会社法第108条第1項第3号に基づき、株主総会において議決権を行使することができる事項について他の株式と異なる定めがされた種類株式（議決権制限株式）のうち、原則としてすべての事項について議決権を行使できないと定められたものをいいます。会社法上「無議決権株式」という語自体が条文に置かれているわけではなく、議決権制限株式の一類型として実務上そう呼ばれています。

無議決権株式を発行する場合、発行会社は定款で、株主総会において議決権を行使することができる事項、議決権行使の条件を定める場合はその条件、および発行可能種類株式総数を定める必要があります（会社法第108条第2項）。ただし、通常の株主総会における議決権がない場合でも、当該種類の株主に損害を及ぼすおそれのある一定の行為については、種類株主総会の決議が必要となることがあります（同法第322条。定款で同条第1項の種類株主総会の決議を要しない旨を定めることもできますが、一定の定款変更については、その定めがあっても決議が必要です（同条第3項））。

公開会社（発行する株式の全部又は一部について譲渡制限を設けていない会社）が無議決権株式を含む議決権制限株式を発行している場合、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の2分の1を超えたときは、直ちに議決権制限株式の数を2分の1以下とするための必要な措置をとらなければなりません（会社法第115条）。非公開会社にはこの上限規制は適用されません。

※種類株式の設計・発行手続の詳細は、個別の資本政策・株主構成に応じて弁護士等の専門家にご確認ください。

事業承継の場面では、後継者以外の相続人や従業員持株会等にも経済的利益を伴う株式を保有させつつ、経営権（議決権）を後継者へ集中させる資本政策の手法として、無議決権株式の活用が検討されることがあります。

M&Aのデューデリジェンスでは、対象会社の発行済株式に無議決権株式が含まれる場合、株式数や出資比率だけでなく実際の議決権比率を区別して把握する必要があります。対象会社が公開会社に該当する場合は、前述の会社法第115条の上限規制に抵触していないかも確認対象となります。あわせて、定款に定められた配当・取得等の権利内容や、M&Aの実行に種類株主総会の決議が必要となるかも確認する必要があります。