名義株とは、株主名簿上の名義人と、実際に出資・払込みを行った実質的な権利者とが異なる株式をいいます。会社法に明文の定義規定はなく、実務・判例上の概念として扱われています。

発生の背景としては、平成2年（1990年）改正前の旧商法下で株式会社の設立に発起人7名以上が必要とされていたため、親族・知人等の名義を借りて株式を保有させたケースが多かったことが実務上しばしば説明されますが、名義を借りた経緯は個別の事情によって様々です。株主の地位が名義人と実質的な引受人のいずれに帰属するかについては、実質的に出資・払込みを行った者を株主とする考え方（実質説）が判例・通説として支持されているとされ、実務上は、出資金の実質的な負担者、配当金の受領状況、株式取得の経緯を示す資料、株主としての議決権行使の実態等を総合的に考慮して判断されます。

※真の株主の認定は個別事案の事実関係によるため、判断に迷う場合は弁護士等の専門家にご確認ください。

M&Aのデューデリジェンスで名義株の存在が判明すると、誰が真の株主であるかを客観的に確定しづらく、その調査・整理に時間とコストを要します。真の株主と名義上の株主が異なるまま株主総会決議を行っていた場合、後になって決議の有効性が争われるリスクも否定できません。

実務上は、クロージングまでに名義株主（またはその相続人）との間で名義書換えや権利関係の整理を行い、株主名簿上の記載と実質的な権利関係を一致させたうえで取引を進めることが望まれます。整理が未了のまま株式譲渡契約を締結すると、クロージング後に名義株主から思わぬ請求を受けるリスクにもつながります。