普通株式とは、会社法上定義された用語ではなく、剰余金の配当・残余財産の分配・議決権などについて、他の種類の株式に優先・劣後するなどの特別な権利内容を有しない標準的な株式を指す実務上の呼称です。会社が種類株式を発行していない場合、その会社が発行する株式はすべて普通株式にあたります。

会社法は、種類株式発行会社でない会社が、発行する全部の株式の内容として譲渡制限・取得請求権・取得条項のいずれかを定めることができる旨（会社法第107条）、また会社が剰余金の配当・残余財産の分配・議決権制限など9つの事項について異なる定めをした2以上の種類の株式（種類株式）を発行できる旨（同法第108条第1項）を規定しています。種類株式発行会社において、他の種類の株式と比べて優先・劣後等の特別な権利内容を持たない標準的な株式が、種類株式と対比する意味で普通株式と呼ばれます。なお、普通株式であっても、会社が発行する全部の株式に共通する内容として譲渡制限等が付されることがあります（同法第107条）。

※種類株式を発行する場合の定款の定め方については、司法書士等の専門家にご確認ください。

中小企業庁「中小M&Aガイドライン」でも中心的な手法として解説されているとおり、中小企業のM&Aでは株式譲渡スキームが基本形であり、その多くは普通株式のみを対象とします。中小企業の大多数は種類株式を発行しておらず、普通株式のみを発行しているためです。

一方、事業承継対策として後継者以外の相続人に無議決権株式を割り当てたり、投資家向けに配当優先の種類株式を発行したりするなど、資本政策を高度化する場面では種類株式が用いられます。デューデリジェンスや株主構成の整理にあたっては、対象会社が普通株式のみを発行しているか、種類株式が発行されている場合はその内容がどう定められているかを確認することが出発点となります。