議決権制限株式とは、会社法第108条第1項第3号に基づき、株主総会において議決権を行使することができる事項について、他の株式と異なる定めがされた種類株式をいいます。株式会社がこの種類株式を発行する場合、定款で議決権を行使できる事項の内容や、議決権行使の条件を定める必要があります（会社法第108条第2項第3号）。一切の事項について議決権を行使できないと定められたものは、実務上「無議決権株式」と呼ばれています。

公開会社（発行する株式の全部または一部について譲渡制限を設けていない会社）が議決権制限株式を発行している場合、その数が発行済株式の総数の2分の1を超えたときは、直ちに2分の1以下とするための必要な措置をとらなければなりません（会社法第115条）。非公開会社にはこの上限規制は適用されません。

※種類株式の設計・発行手続の詳細は、個別の資本政策・株主構成に応じて弁護士等の専門家にご確認ください。

事業承継の資本政策では、後継者以外の相続人や従業員持株会等に議決権制限株式を割り当てることで、株式の分散を維持しながら経営権（議決権）を後継者へ集中させる手法としてよく検討されます。

M&Aのデューデリジェンスでは、対象会社の発行済株式に議決権制限株式が含まれる場合、株式数や出資比率だけでなく実際の議決権比率を区別して把握する必要があります。対象会社が公開会社に該当する場合は、前述の会社法第115条の上限規制に抵触していないかも確認対象となります。