潜在株主とは、新株予約権や転換社債型新株予約権付社債など、将来その権利の行使等により普通株式を取得し、株主となる可能性のある潜在株式の保有者を指す実務上の表現です。会計基準上、「潜在株式」とは、その保有者が普通株式を取得することができる権利もしくは普通株式への転換請求権またはこれらに準じる権利が付された証券または契約と定義されています（企業会計基準第2号「1株当たり当期純利益に関する会計基準」第9項）。

潜在株式の代表例として、新株予約権（ストックオプションを含みます）や転換社債型新株予約権付社債などが挙げられます。これらの権利が行使され、新株の発行または自己株式の交付が行われると、新株発行の場合には既存株主の持株比率・議決権比率が、自己株式交付の場合には議決権比率等が低下する可能性があります。こうした持株比率等の低下を希薄化（ダイリューション）といいます。

※潜在株式の会計上の取扱い（潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定等）の詳細は、公認会計士・税理士等の専門家にご確認ください。

M&Aのデューデリジェンスでは、対象会社が新株予約権等の潜在株式を発行している場合、一定の前提のもとでそれらが行使されたと仮定した完全希薄化後株式数・議決権比率を把握することが、株式価値評価や買収後の資本構成の検討において重要です。なお、完全希薄化後株式数に含める潜在株式の範囲や算定方法は、権利の内容、行使条件、評価目的、取引条件等によって異なります。

買収スキームや新株予約権の内容によっては、権利者との合意による取得、取得条項に基づく取得、行使条件の調整、代替権利の交付等、普通株式の株主とは別の対応が必要となる場合があります。