M&A譲渡契約の実務

M&A・事業譲渡契約の実務に関する記事一覧。基本合意書・デューデリジェンス・最終契約・クロージングまでの流れと注意点を解説します。

金融機関の保証解除ガイド｜M&A・事業承継の実務と交渉ポイント

📋 この記事でわかること経営者保証とは何か、なぜM&Aの成否を左右するのか金融機関が保証解除に慎重になる理由（回収可能性・信用の入れ替え・担保とのバランス）保証解除の3つの具体パターン（買い手への引き継ぎ・借換・一部返済＋縮小）株式譲渡と事業譲渡で保証問題の扱いがどう変…

📋 この記事でわかること会社を売る（M&A）とはどういうことか、廃業や親族承継との違い中小企業が会社を売る3つの主な方法（株式譲渡・事業譲渡・合併）それぞれの方法の特徴とメリット中小企業M&Aで株式譲渡が選ばれやすい理由会社売却によって得られるメリット（事業存続・雇用…

Ｍ＆Ａの最終段階であり、株式等の譲渡や対価の受け渡しを行う行程である。クロージング当日に行われることクロージングでは、一般的に次のような手続きが行われます。譲渡対価の着金確認株主名簿の書き換え、株券・印鑑・通帳等の引き渡し役員変更登記に必要な書類の授受その他、最終契約…

デューデリジェンスで発見された点や基本合意契約で留保していた事項について再交渉を行い、売買契約書（サンプル契約書参照）を締結する行程です。契約に含まれる主要な内容は以下のとおりとなります。譲渡契約の対象：株式、事業譲渡譲渡価格株式の譲渡時期、対価の受け渡し方法経営者・役職…

譲り受け側が、譲り渡し企業の財務・法務・税務・事業リスク等の実態について、士業等専門家を活用して調査する行程です。どの調査を実施するかについては、譲り受け側の意向に従うこととなります。以下に各調査の実施観点を例示します。【財務・税務調査の観点】回収不能債権の有無、貸倒懸念債権…

当事者間の交渉により、概ね条件合意に達した場合は、譲り渡し企業と譲り受け企業との間でデューデリジェンス前の対価額や経営者の処遇、役員・従業員の処遇、最終契約締結までのスケジュールと双方の実施事項や遵守事項、条件の最終調整方法等、主要な合意事項を記載した基本合意書を締結します。基…

①意向表明(意向表明書とは) M&Aにおける意向表明は「意向表明書」により、譲り受けを希望する会社等から、譲り受けを希望する意思表示を行うことを意味します。通常は一定の書式に従って、譲渡価額、この時点で提示できる譲渡の条件を記載して、譲り渡し側に書面を提出します。この時点では…

仲介者・アドバイザーは、譲り渡し企業と相談し、候補先の要件を確認し、自社が保有する譲り受け企業情報の中から要件に合致する候補者のリストを作成します。仲介者・アドバイザーは、リストに記載された候補先について、譲り渡し企業と協議を行い、候補先を絞りこみ、優先順位を決める。ただし…

仲介者・アドバイザーが経営者との面談や提出資料、現地調査等に基づいて対象事業の評価を行う工程です。譲り受け側の行うデューデリジェンスとは目的が異なり、自社の事業価値の客観的評価を認識し、譲渡価格を想定しておくことにより、事業承継をスムーズに行う目的で行います。事業評価で用いられ…

仲介者・アドバイザーの選定 M&Aを希望する後継者不在の中小企業・小規模事業者が、仲介者・アドバイザーを選定する行程です。仲介者の候補先は、民間のM&A専門業者の他、金融機関等が存在します。【コラム：秘密保持契約】 M&Aに関して最も大切なことは、秘密を厳守し、情報の漏洩を防…