M&Aのデューデリジェンス（DD）とは｜調査項目と進め方を解説

譲り受け側が、譲り渡し企業の財務・法務・税務・事業リスク等の実態について、士業等専門家を活用して調査する行程です。どの調査を実施するかについては、譲り受け側の意向に従うこととなります。以下に各調査の実施観点を例示します。

【財務・税務調査の観点】

• 回収不能債権の有無、貸倒懸念債権等の有無と回収見込み額
• 個別資産の価値評価の妥当性
• 簿外の債務の有無と金額
  （第三者への保証、製品保証義務、役職員退職金の要支給額、賃貸不動産の原状回復義務など）
• 劣化した資産の有無と金額（長期滞留の在庫、不稼働機械など）
• 会計・税務処理の適正性
• リース債務の有無と残高

【法務調査の観点】

• 法令遵守状況の確認
  （労働関連法、知的財産侵害、各種業法、建築基準法など）
• 訴訟リスクの確認
  （営業面：債権・債務に関する係争、顧客からのクレームなど）
  （生産面：特許・ノウハウ等に係る紛争、製造物責任等など）
  （人事面：雇用・労働問題、各種ハラスメントなど）

【事業リスク調査の観点】

• 譲り渡し企業の競争環境
• 業界特有の市場環境
• （固有の商慣行、価格競争状況、技術革新動向、法規制の動向等）
• 特定企業への依存度
  （主要取引先、業務提携先、外部委託先等）
• 急成長分野における不確定要素
  （将来予測の困難性、対応人材の不足等）
• 環境汚染等の有無
  （騒音、異臭、土壌汚染、水質汚濁、アスベスト、ＰＣＢなど）等

留意点等

ア．情報統制は細心の注意を

通常、仲介者・アドバイザーに調査の実施や資料整理等の支援を要請します。譲り渡し企業が、Ｍ＆Ａに関して社内（役員、従業員等）への情報開示を行っていない場合は、その非開示の社員等に悟られずに実施するなどの工夫が必要です。

イ．書類の整備は早い段階で

小規模事業者の場合、会計帳簿や各種規程類等が整備されていない場合が多いことから、交渉相手の意向も踏まえつつ、早い時期から書類やデータ等の整備を促す必要があります。

なお、デューデリジェンスの実施費用は、一般的に調査の実施を希望する譲り受け側が負担します。

まとめ

• デューデリジェンスは、譲り受け側が譲渡企業の財務・法務・事業リスク等の実態を専門家を通じて調査する工程です
• 調査範囲は財務・税務、法務、事業リスクの3つの観点に大別されます
• 情報統制(社内への非開示)と、書類・データの早期整備が実務上の重要なポイントです
• 調査費用は一般的に、調査の実施を希望する譲り受け側が負担します

よくある質問

結論：デューデリジェンス費用の負担者、社内非公開での対応方法、会計帳簿が未整備な場合の対応など、経営者が特に気になる3つの疑問にお答えします。

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