株主総会とは、株式会社の株主全員によって構成され、会社法に規定する事項および株式会社の組織・運営・管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる、株式会社の最高の意思決定機関をいいます（会社法第295条第1項）。ただし取締役会設置会社では、会社法に規定する事項および定款で定めた事項に限り決議をすることができます（同条第2項）。

定時株主総会は毎事業年度の終了後一定の時期に招集しなければならず（会社法第296条第1項）、これとは別に必要に応じて開催されるものを臨時株主総会といいます。株主総会の決議は、原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の過半数をもって成立します（普通決議、会社法第309条第1項）が、定款変更や合併・一定の事業譲渡など会社の基本構造に関わる重要事項については、原則として、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成による特別決議が必要です（同条第2項）。株主は代理人によって議決権を行使することもできます（会社法第310条第1項）。

一定割合・数の議決権を保有する株主には、株主総会の招集を請求する権利（会社法第297条）や、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求する株主提案権（同法第303条）が認められています。

※招集手続・決議要件の詳細は、対象会社の定款規定により異なる場合があるため、弁護士等の専門家にご確認ください。

M&Aでは、合併・会社分割・事業譲渡など、スキームやその要件によって株主総会の特別決議が必要となる場合があり（簡易組織再編・略式組織再編など、一定の要件を満たす場合は株主総会決議が不要となることがあります）、対象会社の株主構成・議決権比率を把握したうえで、必要な決議の成立可能性（賛成に必要な議決権数の確保）を事前に検討することが実務上重要です。

デューデリジェンスでは、対象会社の定款における株主総会の決議要件の加重・軽減の定めの有無、種類株式を発行している場合は種類株主総会の決議が別途必要となる場面の有無を確認する必要があります。