優先株式とは、会社法第108条第1項第1号（剰余金の配当）または第2号（残余財産の分配）に基づき、普通株式よりも優先的に剰余金の配当や残余財産の分配を受けられる旨の定めがされた種類株式をいいます。株式会社がこの種類株式を発行する場合、配当財産の価額の決定方法や配当の条件等を定款で定める必要があります（会社法第108条第2項第1号・第2号）。

優先株式は、会社法第108条第1項第3号（議決権制限株式）と組み合わせて設計されることが多く、剰余金の配当を優先的に受けられる代わりに株主総会での議決権を制限した「無議決権優先株式」として発行される例がよく見られます。ただし、優先株式であることと議決権が制限されることは会社法上別個の定めであり、当然に一体のものではありません。

※種類株式の設計・発行手続の詳細は、個別の資本政策・株主構成に応じて弁護士等の専門家にご確認ください。

事業承継やベンチャー投資の場面では、後継者や創業者に普通株式を残して経営権（議決権）を集中させる一方、投資家や一部の株主には優先株式で配当・残余財産の優先権を与えるという資本政策がよく用いられます。

M&Aのデューデリジェンスでは、対象会社が優先株式を発行している場合、優先配当の条件（優先配当率、累積か非累積か等）や残余財産分配における優先順位に加え、M&A等を清算に準じて取り扱うみなし清算条項の有無・内容などが、株式価値評価や買収時の対価配分、買収スキームの検討に影響するため、定款や投資契約・株主間契約等を個別に確認する必要があります。