最終契約書とは、M&A取引において、買収価格やその他の取引条件について、売り手と買い手の間で最終的な合意に達した際に締結される、法的拘束力を持つ契約書のことをいいます。

M&Aの実務では、主要な取引条件について一般に法的拘束力を持たせない基本合意書によって大枠の条件が合意された後、デューデリジェンスの結果や条件交渉を経て、最終契約書が締結されるのが一般的な流れです。なお、基本合意書でも、独占交渉権や秘密保持義務等の一部の条項には法的拘束力を持たせるのが通常です。

最終契約書は、採用するM&Aのスキームによって名称が異なり、株式譲渡の場合は「株式譲渡契約書」、事業譲渡の場合は「事業譲渡契約書」となります。

最終契約書には、一般的に、譲渡対象・譲渡価格に関する条項、表明保証条項、補償条項、誓約事項、クロージングの前提条件、契約解除に関する条項などが盛り込まれます。これらの具体的な内容は、デューデリジェンスで判明したリスクの内容や当事者間の交渉によって案件ごとに異なります。

※個別の取引・契約については弁護士・税理士等の専門家にご確認ください。

最終契約書は、主要な取引条件について一般に法的拘束力を持たせない基本合意書とは異なり、当事者の法的な権利義務を定める契約書です。特に表明保証条項・補償条項の設計は、取引後にトラブルが生じた場合の責任分担に直結するため、専門家（弁護士等）を交えた慎重な検討が必要です。