最終契約締結

デューデリジェンスで発見された点や基本合意契約で留保していた事項について再交渉を行い、売買契約書（サンプル契約書参照）を締結する行程です。契約に含まれる主要な内容は以下のとおりとなります。

• 譲渡契約の対象：株式、事業譲渡
• 譲渡価格
• 株式の譲渡時期、対価の受け渡し方法
• 経営者・役職員の処遇
• 表明及び保証（双方が当該取引を実行する能力を有していることの確認、譲り渡し企業が潜在的問題も含め開示していること、他に問題がないことの確認）等

表明保証(表明及び保証)とは

表明保証は、譲渡企業・譲受企業の双方が、契約内容が事実に相違ないこと、相手に開示していない重大な問題がないことなどを表明し、保証する条項です。表明保証に違反があった場合、契約に基づき損害賠償等を請求される可能性があるため、双方にとって重要な条項のひとつとされています。

留意点等

仲介者・アドバイザーのアドバイスを受けながら、契約内容に必要な事項が網羅されているかを最終的に確認した後、調印を行います。調印前に契約内容に関する意見を他の仲介業者・アドバイザーや士業等専門家から求めることも有効です。

また、契約に盛り込む内容や条件を早い段階から仲介者・アドバイザーに伝えておいた方が円滑な契約締結につながることが多いです。

デューデリジェンスの結果と契約への反映

デューデリジェンスで問題が見つかった場合、その内容によっては、譲渡価格の調整や、特定のリスクについて譲渡企業側が補償する条項(補償条項)を契約に追加することがあります。基本合意の段階で留保していた事項も、この最終契約でどのように扱うかが確定します。

【「売買契約書（最終契約）」の例（株式譲渡の場合）】

まとめ

• 最終契約(売買契約書)は、デューデリジェンスで判明した事項や基本合意で留保していた条件を踏まえて再交渉し、締結する契約です
• 契約には譲渡価格、譲渡時期、経営者・役職員の処遇、表明保証などの主要事項が盛り込まれます
• 表明保証は、双方が取引を実行できる状態にあること、開示していない重大な問題がないことなどを確認する条項です
• 契約内容は仲介者・アドバイザーや士業等専門家の助言を受けながら、調印前に十分確認することが重要です

よくある質問

結論：表明保証の意味、デューデリジェンスで問題が見つかった場合の対応、契約書押印前の確認事項など、経営者が特に気になる3つの疑問にお答えします。

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