譲り受け側が、譲り渡し企業の財務・法務・税務・事業リスク等の実態について、士業等専門家を活用して調査する行程です。どの調査を実施するかについては、譲り受け側の意向に従うこととなります。以下に各調査の実施観点を例示します。
【財務・税務調査の観点】
- 回収不能債権の有無、貸倒懸念債権等の有無と回収見込み額
- 個別資産の価値評価の妥当性
- 簿外の債務の有無と金額
（第三者への保証、製品保証義務、役職員退職金の要支給額、賃貸不動産の原状回復義務など） - 劣化した資産の有無と金額（長期滞留の在庫、不稼働機械など）
- 会計・税務処理の適正性
- リース債務の有無と残高
【法務調査の観点】
- 法令遵守状況の確認
（労働関連法、知的財産侵害、各種業法、建築基準法など） - 訴訟リスクの確認
（営業面：債権・債務に関する係争、顧客からのクレームなど）
（生産面：特許・ノウハウ等に係る紛争、製造物責任等など）
（人事面：雇用・労働問題、各種ハラスメントなど）
【事業リスク調査の観点】
- 譲り渡し企業の競争環境
- 業界特有の市場環境
- （固有の商慣行、価格競争状況、技術革新動向、法規制の動向等）
- 特定企業への依存度
（主要取引先、業務提携先、外部委託先等） - 急成長分野における不確定要素
（将来予測の困難性、対応人材の不足等） - 環境汚染等の有無
（騒音、異臭、土壌汚染、水質汚濁、アスベスト、ＰＣＢなど） 等
留意点等
ア．情報統制は細心の注意を
通常、仲介者・アドバイザーに調査の実施や資料整理等の支援を要請します。譲り渡し企業が、Ｍ＆Ａに関して社内（役員、従業員等）への情報開示を行っていない場合は、その非開示の社員等に悟られずに実施するなどの工夫が必要です。
イ．書類の整備は早い段階で
小規模事業者の場合、会計帳簿や各種規程類等が整備されていない場合が多いことから、交渉相手の意向も踏まえつつ、早い時期から書類やデータ等の整備を促す必要があります。