当事者間の交渉により、概ね条件合意に達した場合は、譲り渡し企業と譲り受け企業との間でデューデリジェンス前の対価額や経営者の処遇、役員・従業員の処遇、最終契約締結までのスケジュールと双方の実施事項や遵守事項、条件の最終調整方法等、主要な合意事項を記載した基本合意書を締結します。
通常、守秘義務などは法的拘束力を持たせ、売買行為そのものや譲渡価格等の条件については拘束力を持たせない場合が多いです。
法的拘束力がない基本合意書を結ぶ意味を考慮すると、譲り渡し側の事業内容があまり複雑でないスキームの場合は、基本合意書の締結を行わず、直接譲渡契約書を締結するほうが望ましいこともあります。
締結にあたっての留意点
合意書締結にあたっては、仲介者・アドバイザーや士業等専門家のアドバイスを受けて調印することが大切です。
特に、合意書の中のどの部分が法的拘束力を伴うのかを理解しておかないと、軽い気持ちで合意書に押印して後戻りできないケースもあり得ます。
クロージング後の取り決めも重要で、譲り渡し企業と譲り受け企業の経営統合が円滑に進むよう、現経営者が譲り渡し後においても、一定期間、役員として経営に関与することを契約に盛り込むことなども可能なので、完全に内容を納得した上で締結することが望ましいでしょう。
【「基本合意書」の例（株式譲渡の場合）】
