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M&Aの税務

経営戦略上不要になった子会社がある場合は整理しなければいけません。また、新たに一から事業をはじめる場合は、必要な資源などを短期間で十分にその投下資本を回収できない可能性があります。

そこで行う方法が「M&A(Merger and Acquisition=企業の合併買収)」であり、法的形式により以下の3つに分類されます。

【合併】

合併

  • 乙社は法人格がなくなり、株主Bは甲社の株主になります
  • 株式乙が株式をどのくらい所有できるかは合併の比率によって決まります
  • 甲社・乙社とも株主総会で合併契約承認特別決議が必要です(一定の場合は除く)
  • 公正取引委員会への届出が必要です(独占禁止法による)
  • この例は吸収合併といい、他に「新設合併」もあります

メリット・デメリット

  • 甲社は乙社の資産や負債(簿外債務や不要資産も)を全て引き継がなければいけません
  • 商法上要求されている合併の手続きが非常に複雑のため、最低でも1か月半以上はかかります
  • 合併会社は合併差益に対する課税、被合併会社は清算所得に対する課税、被合併会社の株主はみなし配当に対する課税など、税務上の取り扱いが非常に複雑です
  • 合併後は1社になるため税金が増える場合があります(中小法人の法人税率の軽減枠の減少、交際費定額控除限度額の不適用、事業税の税率の変更の可能性があります)
  • 甲・乙2社の損益が通算できるため、税金が減少する場合もあります
  • 被合併会社が不動産を所有している場合には、所有権移転登記のための登録免許税がかかります
  • 被合併会社の株主に、新株のみを交付し合併交付金を支払わない場合、甲・乙2社の資金が社外に流出しません

【買収】

買収

  • 甲社が株主Bから所有している乙社の株式を買い取ることです
    したがって、株主Aは間接的に乙社の株式を所有することになります
  • 合併と異なり乙社は消滅しません
  • 買収した後甲社と乙社を合併することも可能です。
  • 乙社に株式譲渡制限がある場合は、乙社で取締役会の承認決議が必要です。(商法204)
    乙社は法人格が消滅し、乙社の株主Bは甲社の株主となります

メリット・デメリット

  • 乙社は消滅しないため、乙社すべての資産・負債はそのまま残ります。(簿外債務も不要資産も残ります。)
  • 商法上、合併のような株主総会決議・債権者保護手続等の複雑な手続は要求されていません。
  • 甲・乙2社の損益は通算できません。
  • 乙社が不動産を所有していても所有権移転登記の必要がないため登録免許税は不要です。
  • 株式を譲渡した個人株主Bは、原則として譲渡所得に対し20%(所得税及び地方税)の分離課税を受けます。(土地類似株式の譲渡の場合は税率が高くなる場合があります。)
  • 甲社の資金が株主Bに流出します。
  • 例えば、乙社の経営は安定しているが株主Bの後継者がいない場合、会社を解散するよりも株式を売却する方が、株主Bは税金面で有利な場合があります。(含み益のある資産を有している場合など)

【営業譲渡】

営業譲渡

  • 営業譲渡は有機的一体となった物的資産、従業員や営業権など、営業上の財産を譲渡することです
  • 甲社からみると「営業譲受」、乙社からみると「営業譲渡」になります
  • 甲社は全て譲受する場合は、株主総会の特別決議が必要です
  • 乙社は全て譲渡する場合、または一部でも株主総会の特別決議が必要です
  • 一定の場合を除き公正取引委員会への届出が必要です(独占禁止法による)

メリット・デメリット

  • 株主総会・公正取引委員会の届出は合併ほど複雑ではありませんが、買収よりは手続が複雑です
  • 甲社は、乙社の資産で必要な一部のみを買い取ることができます
  • 甲社は、乙社の「簿外債務」を引き継ぐ必要がありません
  • 営業譲渡した会社は、営業譲渡収入から譲渡原価と譲渡費用を控除した譲渡益に対して課税されます
  • 譲受資産の中に「不動産」がある場合、登録免許税(所有権移転登記・税率5%)・不動産取得税などが必要です
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